北京觀韜中茂律師事務所???????????????????????法律意見書

??????????????北京觀韜中茂律師事務所

????????關于山東陽谷華泰化工股份有限公司

【資料圖】

??????調整2021年限制性股票激勵計劃授予價格的

??????????????????法律意見書

??????????????觀意字（2023）第006766號

北京觀韜中茂律師事務所?????????????????????????????法律意見書

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??????????????關于山東陽谷華泰化工股份有限公司

?????????調整2021年限制性股票激勵計劃授予價格的

???????????????????法律意見書

??????????????????????????????觀意字（2023）第006766號

致：山東陽谷華泰化工股份有限公司

??北京觀韜中茂律師事務所（以下簡稱“本所”）接受山東陽谷華泰化工股份有限公司（以

下簡稱“公司”）委托，擔任公司本次限制性股票激勵計劃授予價格調整相關事項的專項法律

顧問并出具法律意見。

??本所及經辦律師根據《公司法》《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

（以下簡稱“《證券法律業務管理辦法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交

易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等相關法律、法規及規范性文件的

規定以及本法律意見出具之日以前已經發生或者存在的事實，按照律師行業公認的業務標準、

道德規范和勤勉盡責的精神，出具本法律意見。

??為出具本法律意見，本所律師審閱了《山東陽谷華泰化工股份有限公司2021年限制性股票

激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）、公司相關董事會、監事會會議

文件、獨立董事獨立意見、公司出具的書面說明以及本所律師認為需要審查的其他文件，并通

過查詢政府部門公開信息等方式對相關的事實和資料進行了核查和驗證。

??本所律師特作如下聲明：

律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見出具之日以前已經發生或者存在的事實，

嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本

法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

的注意義務，對其他業務事項已履行普通人一般的注意義務。

得的文件，對與法律相關的業務事項在履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事

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務在履行普通人一般的注意義務后作為出具法律意見的依據；對于不是從公共機構直接取得

的文書，經核查和驗證后作為出具法律意見的依據。

必備法律文件，隨其他材料一同上報或公告，并依法承擔相應的法律責任。

用，不得被任何人用于其他任何目的。

??基于上述，本所律師發表法律意見如下：

??一、本次限制性股票激勵計劃授予價格調整的批準與授權

陽谷華泰化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于

<山東陽谷華泰化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

《關于提請股東大會授權董事會辦理山東陽谷華泰化工股份有限公司2021年限制性股票激

勵計劃有關事項的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。

陽谷華泰化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于

<山東陽谷華泰化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

《關于核實<山東陽谷華泰化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的

議案》。

司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何員工對本次激勵計劃激勵對象提

出的任何異議。2021年9月30日，公司披露了《監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃

激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

陽谷華泰化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于

<山東陽谷華泰化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

《關于提請股東大會授權董事會辦理山東陽谷華泰化工股份有限公司2021年限制性股票激

勵計劃有關事項的議案》。公司就內幕信息知情人及激勵對象在本次激勵計劃草案公開披

露前6個月內買賣公司股票的情況進行了自查，未發現利用內幕信息進行股票交易的情形，

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并于2021年10月13日披露了《山東陽谷華泰化工股份有限公司關于2021年限制性股票激勵

計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司董事會認為本次激勵計劃規

定的授予條件已經成就，同意將授予日確定為2021年10月18日，按6.14元/股的授予價格向

符合條件的142名激勵對象授予1,406.00萬股限制性股票。公司獨立董事對上述事項發表了

同意的獨立意見。

審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》，鑒于公司2021年年

度權益分派方案已于2022年4月29日實施完畢，以總股本375,131,706股為基數，向全體股東

每10股派發現金紅利1元（含稅），根據公司《激勵計劃（草案）》的相關規定需對本次激

勵計劃授予價格進行相應的調整，授予價格由6.14元/股調整為6.04元/股。公司獨立董事對

上述事項發表了同意的獨立意見。

議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》，公司

合歸屬條件的對象共計142人，可歸屬的限制性股票數量為562.40萬股，同意公司為符合條

件的142名激勵對象在第一個歸屬期辦理限制性股票歸屬相關事宜。公司獨立董事對上述事

項發表了同意的獨立意見，監事會對第一個歸屬期激勵對象名單進行了核查并發表了核查

意見。本次歸屬新增的562.40萬股股份已于2022年11月8日上市流通。

議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》，鑒于公司2022

年年度權益分派方案已于2023年5月31日實施完畢，以總股本404,770,870股為基數，向全體

股東每10股派發現金紅利2元（含稅），根據公司《激勵計劃（草案）》的相關規定需對本

次激勵計劃授予價格進行相應的調整，授予價格由6.04元/股調整為5.84元/股。公司獨立董

事對上述事項發表了同意的獨立意見。

??經核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次限制性股票激勵計劃

授予價格調整事項已經取得現階段必要的批準與授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》

《上市規則》《山東陽谷華泰化工股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理

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辦法》《山東陽谷華泰化工股份有限公司章程》《激勵計劃（草案）》等相關規定。

?????二、本次限制性股票激勵計劃授予價格調整的情況

?????（一）本次限制性股票激勵計劃授予價格調整的原因

?????根據《激勵計劃（草案）》的有關規定，若在本次激勵計劃草案公告當日至激勵對象

完成限制性股票歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮

股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。

分配預案的議案》，公司2022年度利潤分配方案為：以總股本404,770,870股為基數，向全

體股東每10股派發現金紅利2元（含稅），共計派發現金股利80,954,174.00元。2023年5月

?????根據《上市公司股權激勵管理辦法》《山東陽谷華泰化工股份有限公司章程》《激勵

計劃（草案）》的規定，公司應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。

?????（二）本次限制性股票激勵計劃授予價格調整的方法和結果

?????根據《激勵計劃（草案）》的有關規定，調整方法如下：

?????P＝P0-V

?????其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調

整后，P仍須大于1。

?????調整后的授予價格=6.04元/股﹣0.2元/股=5.84元/股。

?????經過本次調整，限制性股票的授予價格由6.04元/股調整為5.84元/股。根據公司2021年

第一次臨時股東大會的授權，本次調整屬于授權范圍內事項，經公司董事會通過即可，無

需再次提交股東大會審議。

?????綜上所述，本所律師認為，本次限制性股票激勵計劃授予價格的調整符合《上市公司

股權激勵管理辦法》等法律、法規、規章、規范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關規

定。

?????三、結論意見

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??綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司就本次限制性股票激勵

計劃授予價格調整事項已取得現階段必要的批準與授權，公司本次限制性股票激勵計劃授

予價格的調整符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規及

《激勵計劃（草案）》的相關規定。

??本法律意見書一式叁份，具有同等法律效力，經本所經辦律師及本所負責人簽署并加

蓋本所公章后生效。

??（以下無正文）

??（本頁無正文，僅為《北京觀韜中茂律師事務所關于山東陽谷華泰化工股份有

限公司調整2021年限制性股票激勵計劃授予價格的法律意見書》的簽字蓋章頁。）

???????????????????????北京觀韜中茂律師事務所（蓋章）

?????????????????????????負?責?人：________________

?????????????????????????????????????韓德晶

?????????????????????????經辦律師：________________

??????????????????????????????????????楊學昌

?????????????????????????????????________________

??????????????????????????????????????曹廣超

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